退市风险压顶，*ST毅达(600610.SH)要靠收购自救了。

10月20日，资本邦获悉，*ST毅达重大资产购买报告草案称，*ST毅达拟支付现金购买新三板退市公司江苏开磷瑞阳化工股份有限公司(下称“开磷瑞阳”)持有赤峰瑞阳化工有限公司(下称“赤峰瑞阳”)100%的股权，交易价格确定为76,040.64万元，交易完成后赤峰瑞阳成为*ST毅达全资子公司。

本次拟购买资产的交易对价为7.6亿元。上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日(即交割日)起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款(即股权转让款的80%)，即60,832.512万元，上市公司已支付的定金1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。

本次拟购买资产截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；本次拟购买资产的交易价格为76,040.64万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

*ST毅达强调，本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

值得一提的是，交易双方做出对赌协议。根据上市公司与标的资产交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润(以扣除非经常性损益后的数值为准)，其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。如果标的公司2019-2021年实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

需要关注的是，方案显示，中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，赤峰瑞阳于评估基准日2019年6月30日账面净资产48,662.80万元，评估价值57,252.58万元，评估增值8,589.78万元，增值率为17.65%；经收益法评估，评估价值76,040.64万元，评估增值27,377.84万元，增值率为56.26%。本次评估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为76,040.64万元。

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方可实施。本次交易的所有议案是否能够通过上市公司股东大会审议存在不确定性。

资本邦获悉，开磷瑞阳曾于2017年2月挂牌新三板，但在2018年1月23日便摘牌；目前贵州国资旗下贵州磷化(集团)有限责任公司持股开磷瑞阳56.31%，位居第一大股东。公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇和食用酒精。截至2018年底，开磷瑞阳总资产约15亿元，资产负债率53.34%，净利润7773.75万元，连续两年保持增长。

而*ST毅达的麻烦更大。资本邦了解到，这家上市公司主营园林工程施工,市政工程施工及销售苗木业务，公司于1992年8月5日上市，实控人为信达证券股份有限公司。本次重组前，上市公司处于全部下属子公司失去控制、主营业务停滞的状态，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。

公司正存在退市的风险。据了解，*ST毅达2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B股股票上市，上市公司存在退市的风险。本次重大资产重组拟通购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但若本次重大资产重组不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险。

同时，*ST毅达业务转型及整合风险。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。

*ST毅达坦言，公司本次交易形成的商誉减值风险。根据中喜会所出具的《备考审阅报告》，本次重组交易完成后，上市公司将因此次交易形成商誉。最终的商誉金额将根据购买资产交割日可辨认净资产的公允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

更需关注的是，*ST毅达存在大额未弥补亏损的风险。截至2019年6月30日，上市公司(母公司口径)未经审计的累计未弥补亏损为193,509.58万元。公司预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

头图来源：123RF

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