1924年第二次直奉大战时，冯玉祥为直系讨逆军第三路军总司令，他联合陕军第一师师长胡景翼和北京警备副司令孙岳占领了北京，并囚禁了通过贿选上台的直系首领总统曹琨，这就是“北京事变”，又称为“首都革命”。那么第二次直奉战争中，身为直系将领的冯玉祥为什么要倒戈呢？
冯玉祥原来是吴秀才（吴佩孚）的部下，冯玉祥反直主要的原因在于直系内部的矛盾造成的。第一次直奉大战时，冯玉祥因功升任河南督军，但是吴佩孚驻扎在洛阳，独断专行，对冯玉祥处处打压。冯玉祥初到河南只有一个师的兵力，后来大肆扩军，此举引起了吴佩孚的猜忌。于是，吴佩孚让总统曹琨以明升暗降的方式免去了冯玉祥河南督军的职务而改任没有实权的陆军检阅使。冯玉祥不但丧失了地盘，还失去了兵源和财源。此外，当年直系逼迫总统黎元洪下台时，冯玉祥出力最大，由于吴佩孚从中作梗，事后论功行赏时，出力最大的冯玉祥没有得到任何利益，反而得了一个逼宫的骂名。因此，冯玉祥对曹琨心怀不满、对吴佩孚恨之入骨。孙中山、段祺瑞和张作霖结成了反直的三角联盟，为了拉拢冯玉祥反直，奉系的张作霖曾给了一批军火以达成默契。
冯玉祥当时的兵力如下：
陆军第十一师，师长由冯玉祥兼任，下辖第21旅，旅长刘郁芬、第23旅，旅长鹿钟麟；第七混成旅，旅长张之江；第八混成旅，旅长李鸣钟；第25混成旅，旅长宋哲元，这五个旅长被称为冯玉祥的“五虎将”，加上骑兵和炮兵各一个团，冯玉祥的兵力大约2万人。
