比起祖父楚惠王，楚悼王的处境要艰难得多，因为三晋不仅强盛起来，而且联合在一起。

楚国与晋国，世世代代解不开的怨与仇。

楚悼王二年（公元前400年），三晋联军败楚师于乘丘，楚悼王九年，楚国攻打韩国，夺取了负黍，楚悼王十一年，三晋联军又来报复，大败楚师于大梁、榆关。

楚国丢失了两处重要的战略要地，感到越来越无力与三晋周旋，只得“厚赂于秦”，请求老伙伴秦国援助，秦国出兵攻占韩国的六邑，三晋转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。

三晋见秦楚联合，便拉拢齐国，当初在春秋时期，大家也是这么玩的。至于燕国嘛，还是在打酱油。

楚悼王是有理想有抱负有主见有决心的四有君主，他也想国家强大，可惜唯一没有的是人才。

吴起投奔而来，楚悼王欣喜若狂，他顶着巨大的压力，任命吴起为令尹。

楚国和魏国的情况可完全不一样，魏国刚刚建国，而且魏文侯本身就是个大夫，他的下一层是士，这意味着魏国的变法几乎没有大家族和旧势力的羁绊，所以魏斯任用任何人，都不需要顾虑太多。

楚国已经有600年历史了，屈、景、昭三家大贵族有很大的势力，楚王对大家族多少有所忌惮，不会轻易得罪。从楚国建国以来，令尹这种要职，都是王亲担任，还从未让外人当过。

楚悼王的决定承担着巨大风险，弄不好别说吴起没命，他自己也活不成。

优秀的政治家总是嗅觉敏锐，战国时期到了，别人都在变法，楚国不变不行了！

楚悼王全力支持吴起，给我大刀阔斧地弄起来。吴起已经实现了自己的人生目标，成为一国之相，他自然是不遗余力，以报知遇之恩。

李悝为各国建立了变法的模板，吴起又向段干木、田子方等人学习过经世济用之道，加上他自己的带兵能力，只要针对楚国的具体情况，就能拿出一套行之有效的改革方案。

不得不说，吴起是神一般的存在，他在哪里，哪里就强盛无敌。

吴起在楚国一系列的变法收效快的惊人，仅仅一两年，楚国国库充盈，兵强马壮。

吴起统率楚军，向南征服百越，攻占洞庭、苍梧，使楚国的南疆，拓至今天的广西一带；向西攻秦，深入汉水上游，在於地大败秦军，将秦国压在秦岭以北；吴起转而向北，肃清北疆陈蔡的残余势力，兵锋直抵三晋，与自己的老东家魏国开干了。

两支用同样方法训练出来的军队，在当时最精锐的军队，在州西大战一场，然而其中一支由吴起亲自指挥，结果楚军大胜，一路攻到魏都大梁城门附近，饮马黄河，方才回转。

楚国有多少年没有饮马黄河，吴起只用了几年，就让沉默百年的楚国复苏过来。

可惜，天不假命，楚悼王突然去世，如此成功的变法，因为他的离去戛然而止。

假如，只能是假如，楚悼王哪怕再活十年，战国的最后格局恐怕都无法预料。

楚悼王薨，身在前线的吴起立刻赶回郢都，料理悼王后事。吴起一生多谋，几经风浪，他不知道自己回去九死一生吗？但是，士为知己者死！对于吴起，或许早已无憾。

吴起临死前，用尽余力，为新立的楚肃王，扫清障碍。

屈宜臼、阳城君等旧贵族认为复仇的时机已经到了，他们纠集在一起，借进王宫行悼念之机，向吴起发起突然袭击。吴起临死卧伏王尸，并大喊“群臣乱王”，乱箭射中吴起，同时也射中王尸。

葬礼完毕，楚悼王的儿子芈熊臧继位，为楚肃王。肃王下了一道命令，把射杀吴起的贵族统统抓捕归案，依法惩处。按楚国的法律，凡用兵器触到国王尸体的，一律处死，并罪及三族。除旭城君一人逃走外，其余70多家都被一网打尽。

吴起始终在制造死亡，临死也要拉上一大群人垫背。他杀人如麻，有些是因为私怨和私欲，道德上有很大的污点。可是吴起治国与带兵，从古到今没有几个人可以和他相提并论，他的著作《吴子兵法》与《孙子兵法》齐名，合称《孙吴兵法》。