陈平给刘邦的办法是反间计。刘邦给了陈平四万金，让他进行离间，不过问他怎么用。陈平于是在楚军中制造谣言，说项羽的将领钟离昧（mei四声）等人，功劳很大，却没有封王。所以打算联合起来，杀掉项羽，瓜分楚国的土地。项羽果然对钟离昧等人不再信任，并派人到刘邦那里打探。刘邦让人准备丰盛的酒菜，见到使者，假装吃惊的样子，说:“我还以为是亚父范增的使者，原来是项王的。”于是就让人把酒菜端走，换上很差的饭菜。使者自然很不满意，回去告诉项羽。项羽就开始怀疑起范增来。当时范增劝项羽马上把荥阳城打下来，项羽不信任他，所以不听他的。范增知道项羽怀疑自己了，很生气，“天下大局基本定了，您好自为之吧，我要告老还乡了。”范增回乡的路上，因为背上发毒疮死了。

公元前204年四月，荥阳城里已经缺粮了。将军纪信对刘邦说:“现在情况危急了，我有办法可以帮你逃跑。”刘邦于是让陈平写了降书，送给项羽，说今天晚上从东门出来投降。到了晚上，刘邦从西门逃跑，让周苛、魏豹、枞公守城。纪信打扮成刘邦的样子，从东门出来。等项羽发现后，刘邦已经跑远了。项羽大怒，把纪信给烧死了。

周苛对枞公说:“魏豹这个人反复无常，不能跟他一起守城。”就杀掉了魏豹。楚军攻下荥阳城，项羽劝降周苛，“投降我就让你做上将军，封三万户。”周苛不投降，项羽大怒，把周苛煮死了。

刘邦逃到成皋（荥阳西北），项羽又攻打成皋。刘邦和夏侯婴两个人逃出城，渡过黄河，到了韩信那里。

之前说韩信和张耳先进攻赵国。他们来到井陉，赵王和陈馀在井陉口驻守了大军，号称二十万。有个人叫李左车向陈馀建议，“井陉这条路非常狭窄，两辆战车不能并行，他们的军队会拖得非常长，运粮的队伍一定会远远落在后面。希望您能给我三万人，从小路去断他们的粮草。您坚守不要跟韩信打，这样用不了几天，他们就完了。”陈馀信奉儒家，为人刻板，说:“兵书上说，兵力十倍于敌人，就可以包围他们；兵力超过敌人的一倍，就可以交战。现在韩信号称几万人，其实只有几千人，有什么好怕的？”不听李左车的。

韩信知道陈馀没听李左车的，才敢走井陉小道。离井陉口还有三十里，韩信挑选了两千名骑兵，对他们说:“你们在山上观察赵军，等到我军败逃，赵军一定会倾巢出动。你们就进攻赵军的大营，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的旗帜。”然后韩信吩咐说:“等打败了赵军就吃饭。”众将都不相信。韩信派一万人作为先头部队，出了井陉口，背靠河水列阵（这就是成语“背水一战”的来历）。赵军见了大笑，进攻汉军。打了一会，韩信假装失败，逃回河边营地。赵军果然全部出动，这时那两千骑兵夺了赵军营地。赵军前攻不下韩信大营，后看见自己大营被汉军夺了，就慌乱起来。韩信趁机前后夹击，大败赵军，杀掉了陈馀，抓住了赵歇。众将向韩信表示祝贺，问韩信为什么背水列阵能取胜。韩信说:“兵法上说置之死地而后生，在这种情况下如果给士兵们留后路，他们能拼命吗？”这跟项羽“破釜沉舟”的办法差不多。

李左车被捆绑着带到韩信那里，韩信亲自为他松绑，向他请教怎么打燕国和齐国。李左车说:“败军之将，不可言勇，亡国之大夫，不可图存。我有什么资格给您出主意呢？”韩信说:“我听说百里奚在虞国而虞国灭亡了，在秦国而秦国能称霸，这是因为百里奚在虞国愚蠢，而在秦国聪明吗？是在于国君能不能采纳他的意见。陈馀如果能听你的，那我早就被俘虏了。”韩信这么一说，李左车心里自然很高兴。中国人讲究有来有往，所以李左车也夸韩信的策略高明。然后说:“现在情况是您的军队很疲惫，用这样的军队去打燕国，不一定能打胜。您连弱小的燕国也打不赢，那么齐国一定会坚守。您不能战胜齐、燕，那么刘项之间的胜负就不明了，这个就是您战略上的短处。所以我认为您打燕国是不明智的，善于带兵的人不能用自己的短处去打别人的长处。”韩信问:“那应该怎么办呢？”李左车说:“您不如按兵不动，把赵国的秩序安定下来，同时拿出要打燕国的姿态。这样再派说客出使燕国，晓以利害，燕国不敢不顺服。燕国顺服后，再派说客到齐国，齐国自然会望风而降。那么天下大事就可以定了。”韩信接受了李左车的意见，派人报告刘邦，请求立张耳为赵王，稳定赵国，刘邦同意了。然后派人到燕国，燕国果然顺服了。