1938年日军为了策应武汉会战，并切断中国海上获得物资的补给线，于10月16日，在大亚湾登陆后发动了广州战役。

抗战爆发以后，尽管日军对中国沿海海岸线进行了封锁，但港澳当时属于外国租借地，并不在日军的封锁范围之内。因此源源不断的抗战物资通过港澳转运到广东并运往内地各省。

当时的国民政府一直认为，由于外国的利益关系。日本不敢贸然进攻广东，所以在武汉会战期间，将广东和广西部队调到武汉，致使广东兵力空虚。

当时负责广东防御的是第四战区副司令长官兼十二集团军总司令余汉谋。在12集团军下有3个军8个师，需要防御从潮汕到珠江口的漫长海岸线，从而导致兵力分散，戒备松懈。

日军登陆以后，因此前并未掌握日军情报，从而应对失措连连失地，导致日军长驱直入，直逼广州。10月21日下午日军冲入广州城内，广州也就此沦陷。

面对日军的迅速进攻余汉谋，为了保存实力，始终不愿意将所有兵力投入与日军决战。

反而命令前线的部队，不断撤退，从而致使日军在登陆9天以后，便迅速占领广州。

同时，广东地方派系内部也矛盾重重，没有形成一个真正统一的领导中心，军政当局都只顾着逃命。

从而造成沦陷前广州一片混乱，根本不管百姓死活。既没有组织百姓的及时疏散，也没有对工厂进行迁移，仅仅在日军即将攻占之时，放火破坏了广州城内的发电厂，使得城内浓烟滚滚，遮蔽了大半个广州城。

这些照片出自侵华日军1940年3月20发行的《南支派遣军》相册中的部分照片，真实记录了面对日军进攻，守城的余汉谋部队长仓皇弃城逃跑的狼狈场面。